¿Qué es la denuncia de irregularidades y por qué es importante?

La denuncia de irregularidades consiste en que una persona —un empleado, colaborador, cliente u otro individuo— informe sobre un comportamiento ilegal, irregular o que incumple las normas, del que haya tenido conocimiento en el contexto de un entorno laboral o de una relación profesional o comercial.

Togo Infinity Limited (en adelante, "la Compañía"), que opera bajo el nombre comercial THE REAL MONEY, ha adoptado este Sistema de Denuncias con la convicción de que la notificación oportuna de cualquier infracción es una herramienta fundamental para:

• Prevenir conductas ilegales o que incumplan la normativa antes de que causen daños;
• Proteger a los clientes, a los trabajadores y la integridad de la plataforma THE REAL MONEY;
• Promover una cultura corporativa basada en la legalidad, la equidad y la transparencia.

1.2 Objetivos del sistema de denuncia de irregularidades

• Prevención: identificar rápidamente las conductas que no cumplen con las normas o que son potencialmente perjudiciales para la integridad corporativa;
• Protección: proteger a los denunciantes de cualquier forma de represalia o discriminación;
• Transparencia: garantizar un proceso claro y definido que sea accesible a las partes legítimas;
• Mejora continua: utilizar los informes como herramienta para reforzar los controles de compliance;
• Compliance normativo: garantizar el compliance de las normativas aplicables.

1.3 Ámbito de aplicación

Este documento rige el sistema de denuncia de irregularidades de la Compañía y, en particular:

• define el sistema de gestión de informes;
• establece las funciones y responsabilidades organizativas para la gestión de informes;
• regula la formación del personal y las actividades de sensibilización;
• implementa un sistema de denuncia de irregularidades que cumple con la Directiva (UE) 2019/1937;
• garantiza la protección de los denunciantes y la gestión adecuada de los informes de infracciones normativas.

1.4 Principios rectores

• confidencialidad de la identidad del denunciante;
• prohibición de cualquier tipo de represalia;
• acceso al sistema a través de un único canal interno (plataforma MITWhistle);
• puntualidad en la gestión y respuesta a los informes;
• proporcionalidad de las medidas adoptadas en relación con la gravedad de las infracciones;
• trazabilidad de informes y actividades de gestión.

1.5 Definiciones

Referencias reglamentarias

Este procedimiento se adopta en cumplimiento de los marcos regulatorios europeos e irlandeses en materia de denuncia de irregularidades, cumplimiento normativo, protección de datos personales y prevención de riesgos corporativos. En particular, el sistema de información de la Compañía se rige por las siguientes fuentes regulatorias principales:

• Directiva (UE) 2019/1937 relativa a la protección de los denunciantes — relativa a la protección de las personas que denuncian infracciones del Derecho de la Unión;
• Ley de Divulgaciones Protegidas de 2014 (modificada por la Ley de Divulgaciones Protegidas (Enmienda) de 2022): legislación irlandesa que implementa la Directiva de la UE y la principal legislación sobre denuncia de irregularidades;
• Reglamento (UE) 2016/679 — relativo a la protección de datos personales y a la libre circulación de estos datos;
• Ley de Protección de Datos de 2018: legislación nacional irlandesa que complementa el RGPD;
• Directiva 2014/65/UE (MiFID II) — en lo que respecta a los requisitos organizativos y de gobernanza aplicables a las entidades que prestan servicios de asesoramiento en materia de inversiones, incluida la adopción de sistemas adecuados de control interno y cumplimiento normativo;
• Cualquier otra legislación sectorial europea e irlandesa aplicable a la Compañía, incluidas las relativas a prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo (PBC/FT), servicios financieros y regulación prudencial, gobernanza y controles internos.

¿Quién puede presentar un informe?

El Sistema de Denuncias de la Compañía es accesible a todas las personas que, dentro de un contexto laboral, profesional o comercial, adquieran información relacionada con actos ilícitos potencialmente relevantes (relevant wrongdoing), de conformidad con la ley aplicable. Las denuncias pueden ser presentadas tanto por partes internas como externas, cumpliendo con las condiciones y protecciones previstas por la legislación vigente, incluida la Ley de Divulgaciones Protegidas de 2014.

3.1 Denunciantes internos: trabajadores y colaboradores

Todas las personas que trabajan o han trabajado para la Compañía, en cualquier forma o capacidad, tienen derecho a presentar informes, incluidos:

• Empleados permanentes y con contrato de duración determinada;
• Colaboradores, consultores y profesionales independientes;
• Becarios y aprendices, incluso sin remuneración;
• Trabajadores temporales;
• Miembros de los órganos administrativos, de gestión o de supervisión;
• Miembros de la red de ventas (incluidos asesores financieros y agentes);
• Antiguos empleados o colaboradores, debido a hechos conocidos durante la relación laboral;
• Candidatos, para información obtenida durante el proceso de selección.

A los efectos del presente Procedimiento, estas personas se ajustan a la definición de "trabajadores" prevista en la legislación aplicable.

3.2 Denunciantes externos: clientes y terceros

Las partes externas que tengan o hayan tenido relaciones profesionales o comerciales con la empresa también tienen derecho a presentar informes, entre los que se incluyen:

• Clientes de la plataforma The Real Money, limitados a los hechos conocidos en el contexto de la relación con la Compañía;
• Proveedores, socios comerciales y terceros que operan o han operado en nombre de la Compañía;
• Otras personas que, en el contexto de relaciones profesionales o comerciales, hayan adquirido conocimiento de posibles actividades ilícitas.

3.3 Condiciones para la protección del denunciante

Las protecciones previstas en este procedimiento se aplican a los denunciantes que presenten una denuncia, siempre que, en el momento de la misma:

• tengan motivos razonables para creer que la información reportada es verdadera;
• la información se refiera a un delito pertinente según la legislación aplicable;
• el informe se realice de buena fe y sin abusar de la herramienta.

Las denuncias realizadas de mala fe o con negligencia grave, así como aquellas que son manifiestamente infundadas o instrumentales, no están cubiertas por las protecciones. En la medida en que lo permita la legislación aplicable, dicha conducta podrá incluir:

• la adopción de medidas disciplinarias (para los trabajadores);
• responsabilidad contractual, civil o, cuando así lo disponga la ley, penal;
• cualquier otra consecuencia prevista por la ley.

¿Qué se puede denunciar?

Las infracciones —o las sospechas razonables de infracciones— que constituyan un delito grave según la legislación aplicable pueden ser denunciadas. Este alcance incluye, a modo de ejemplo y sin limitarse a:

• violaciones del derecho de la Unión Europea;
• infracciones de las normativas nacionales aplicables;
• deficiencias en los sistemas de control interno, gestión de riesgos y cumplimiento normativo;
• comportamiento ilegal, fraudulento o poco ético;
• conducta destinada a eludir obligaciones legales o reglamentarias.

4.1 Infracciones de la normativa contra el blanqueo de capitales (PBC/FC)

Se podrán denunciar las infracciones, o las sospechas razonables de infracciones, de la legislación aplicable en materia de prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, cuando sea aplicable a la empresa. A modo de ejemplo, este alcance incluye:

• fallo o identificación y verificación inadecuadas de la identidad del cliente (debida diligencia del cliente);
• deficiencias en la aplicación de los procedimientos internos de "conozca a su cliente" (KYC/KYB);
• no informar o informar de forma inadecuada a las autoridades competentes sobre transacciones sospechosas;
• no conservar ni registrar información relevante para los fines de la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo;
• deficiencias en los sistemas de control interno destinados a prevenir el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo;
• comportamientos destinados a eludir las normas o procedimientos internos.

4.2 Violaciones de la protección de datos personales

De conformidad con el Reglamento (UE) 2016/679, se pueden denunciar las infracciones, o las sospechas razonables de infracciones, de la legislación sobre protección de datos personales, incluidas:

• tratamiento de datos personales realizado sin una base jurídica válida o en violación de los principios de legalidad, equidad, transparencia y minimización de datos;
• la falta de adopción de medidas técnicas y organizativas adecuadas para garantizar la seguridad de los datos personales, incluido el acceso no autorizado, la pérdida o la divulgación indebida de datos;
• el incumplimiento de las obligaciones relativas a la violación de datos personales, incluido el incumplimiento de la obligación de notificar a la autoridad de control y, en su caso, a los interesados;
• violaciones de los derechos de los interesados, incluidos el derecho de acceso, rectificación, supresión, limitación del tratamiento, portabilidad de los datos y oposición.

4.3 Infracciones de las normas de resiliencia operativa digital

De conformidad con el Reglamento (UE) 2022/2554 (DORA), se pueden notificar las infracciones, o las sospechas razonables de infracciones, de la legislación sobre resiliencia operativa digital, incluidas:

• deficiencias en la gestión de los riesgos de las tecnologías de la información y la comunicación (TIC), incluidos los sistemas, procesos y controles de seguridad;
• gestión inadecuada de incidentes cibernéticos y falta de adopción de medidas de respuesta y recuperación;
• falta de notificación o notificación incompleta de incidentes graves de TIC a las autoridades competentes, en los casos previstos por la legislación.

4.4 Infracciones de los procedimientos internos

Las infracciones, o las sospechas razonables de infracciones, de los procedimientos internos, las políticas de la empresa y los controles organizativos adoptados por la Compañía podrán ser denunciadas, de conformidad con la legislación aplicable y los principios de buen gobierno corporativo. A modo de ejemplo, este alcance incluye:

• el incumplimiento de los procesos de gestión, control y seguimiento previstos en los procedimientos operativos internos;
• violaciones de las políticas de seguridad informática y de los sistemas corporativos y medidas de protección de datos;
• comportamientos que no cumplen con el Código de Ética de la empresa y los principios de integridad, equidad y transparencia de la misma;
• deficiencias o elusión de los sistemas de control interno y los mecanismos de compliance;
• conducta que no cumple con las obligaciones organizativas y de gobernanza establecidas por la legislación aplicable.

4.5 Lo que NO se puede denunciar a través de este canal

Los informes que no se refieran a irregularidades graves según la legislación aplicable no están cubiertos por este sistema de denuncia de irregularidades. Por ejemplo, los siguientes elementos no están incluidos en este sistema:

• quejas personales relacionadas con el empleo o las relaciones comerciales, que deben tramitarse a través de los canales habituales puestos a disposición por la empresa;
• diferencias de opinión sobre la gestión o las decisiones estratégicas, en ausencia de elementos que pudieran constituir una violación o un acto ilícito;
• denuncias realizadas de mala fe o mediante el uso indebido de la herramienta de denuncia;
• información que ya es de dominio público, a menos que esté relacionada con actividades ilegales potencialmente significativas;
• informes relativos a transacciones sospechosas de blanqueo de capitales o financiación del terrorismo, que deberán transmitirse a través de los canales específicos, salvo en los casos en que se refieran a deficiencias o infracciones de los mecanismos de control pertinentes;
• las reclamaciones relacionadas con productos o servicios se tramitarán a través del procedimiento de reclamaciones de la empresa.

Cómo denunciar: los tres canales

La empresa proporciona a los denunciantes un sistema de denuncia que cumple con la legislación vigente, diseñado para garantizar la confidencialidad, la seguridad y la protección del denunciante. También se pueden presentar informes de forma anónima. Sin embargo, proporcionar información de contacto personal puede facilitar cualquier solicitud de aclaración o actualización.

La empresa emitirá un acuse de recibo del informe en un plazo de 7 días, de conformidad con la legislación aplicable en materia de denuncia de irregularidades.

5.1 Canal interno oficial — Plataforma MITWhistle

El sistema es proporcionado por un proveedor externo especializado. Los datos personales se tratan de conformidad con la legislación vigente y las políticas de privacidad se definen según el RGPD.

5.2 Canal alternativo residual

Alternativamente, y solo si no es posible utilizar la plataforma, es posible:

• solicitar una entrevista directa y confidencial con el Responsable de Compliance Normativo;
• presentar un informe mediante comunicación escrita confidencial.

Estos canales garantizan la confidencialidad del denunciante y se gestionan de acuerdo con las mismas protecciones previstas por la legislación.

5.3 Canal externo — Autoridades competentes

Cuando se cumplen las condiciones establecidas en la legislación aplicable, el denunciante puede presentar una denuncia a través de canales externos poniéndose en contacto con las autoridades competentes designadas en virtud de la Ley de Divulgaciones Protegidas de 2014 (en su versión modificada) (cd. "Prescribed Persons"), en relación con la naturaleza de la infracción denunciada. A modo de ejemplo, dichas autoridades pueden incluir:

• Banco Central de Irlanda, por infracciones financieras;
• Comisión de Protección de Datos, por violaciones de la protección de datos personales;
• Comisión de Relaciones Laborales, para asuntos relacionados con el lugar de trabajo.

El uso del canal externo está permitido, entre otros, en los siguientes casos:

• el canal interno no está activo o no cumple con la normativa aplicable;
• el informe interno ya se ha presentado y no se le ha dado el seguimiento adecuado;
• existen motivos razonables para creer que utilizar el canal interno podría exponer al denunciante al riesgo de represalias;
• existe un peligro inminente o manifiesto para el interés público.

Además, en los casos y bajo las condiciones establecidas por la legislación aplicable, la posibilidad de hacer pública la información permanece inalterada.

5.4 Divulgación pública

En los casos previstos por la legislación, el denunciante podrá hacer pública la información, por ejemplo a través de la prensa o los medios de comunicación, si:

• no se ha dado seguimiento a ningún informe interno o externo;
• existe un peligro inminente u obvio para el interés público;
• existen motivos razonables para creer que el informe no recibirá una respuesta adecuada.

Contenido del informe

Para permitir una gestión eficaz del informe, es útil —aunque no obligatorio— proporcionar la siguiente información:

• descripción de los hechos reportados (qué sucedió, en qué contexto y con qué frecuencia, si la hubo);
• fechas o períodos en los que ocurrieron los eventos;
• lugar donde ocurrieron los hechos;
• sujetos involucrados, si se conocen;
• cualquier documentación de respaldo (correos electrónicos, contratos, capturas de pantalla, registros del sistema, otros);
• cómo se obtuvieron los hechos.

El denunciante no necesita estar absolutamente seguro de que la infracción haya ocurrido: basta con tener motivos razonables para creer que los hechos denunciados son ciertos. De conformidad con la legislación aplicable, la protección del denunciante se mantiene incluso si investigaciones posteriores demuestran que los hechos denunciados eran infundados, siempre que la denuncia se haya realizado de buena fe y con base en pruebas razonables.

Medidas de protección para el denunciante

La Compañía garantiza la máxima protección a quienes denuncian de buena fe, en cumplimiento de la legislación aplicable.

7.1 Confidencialidad de la identidad

La identidad del denunciante se trata con la máxima confidencialidad. Esta información es conocida exclusivamente por quienes están autorizados a gestionar el informe y no se divulga a terceros sin el consentimiento explícito de la parte que lo presenta. Todos los informes y documentos relacionados con la denuncia se preparan de forma que no contengan referencias que puedan permitir la identificación de la persona que realiza la denuncia.

La identidad del denunciante solo podrá revelarse en los siguientes casos previstos por la ley:

• obligación legal, a solicitud de la Autoridad Judicial en el contexto de investigaciones penales;
• necesidades de defensa del acusado, dentro de los límites y de acuerdo con las garantías previstas por la autoridad judicial;
• con el consentimiento explícito del denunciante.

7.2 Prohibición absoluta de represalias

La empresa prohíbe cualquier forma de represalia, discriminación o comportamiento perjudicial hacia el denunciante, sus compañeros de trabajo o sus familiares como consecuencia de la denuncia. Se consideran represalias, por ejemplo, las siguientes:

• despido, suspensión o no renovación del contrato;
• descenso de categoría, traslados o empeoramiento de las condiciones laborales;
• reducción de sueldo o prestaciones;
• evaluaciones negativas no justificadas por criterios objetivos;
• no haber sido ascendido o promovido;
• actos de acoso, aislamiento o presión indebida;
• interrupción o empeoramiento de la relación comercial (para terceros).

Un denunciante que cree haber sufrido represalias puede:

• utilizar el canal de denuncias interno de la empresa;
• contactar, en los casos previstos por la legislación aplicable, con las autoridades competentes designadas (denominadas prescribed persons);
• recurrir a cualquier otro recurso legal disponible, incluyendo, cuando proceda, la divulgación pública.

7.3 Protección extendida

Las protecciones que ofrece este procedimiento también se extienden a:

• Facilitadores: personas que asisten al denunciante en el proceso de denuncia (abogados, representantes sindicales);
• Colegas y familiares del denunciante que puedan sufrir represalias en relación con el informe;
• Entidades controladas por el denunciante: empresas o entidades donde el denunciante trabaja o en las que posee acciones.

7.4 Tratamiento de los datos personales del denunciante

Los datos personales del denunciante se procesan de conformidad con el Reglamento (UE) 2016/679 y la legislación nacional aplicable, incluida la Ley de Protección de Datos de 2018. El tratamiento de los datos se realiza exclusivamente con fines relacionados con la gestión del informe y se basa en el cumplimiento de una obligación legal de conformidad con el RGPD. Los datos se conservan durante el tiempo estrictamente necesario para gestionar el informe y, en ningún caso, durante más de 5 años después de la clausura del procedimiento, salvo que la ley exija lo contrario.

Para obtener más información, consulte la política de privacidad disponible en el sitio web de la empresa.

Cómo gestionamos los informes

La Compañía adopta un proceso estructurado para la gestión de informes dividido en seis fases, con plazos definidos de conformidad con los términos establecidos por la legislación aplicable:

Gestión de conflictos de intereses

La Compañía ha establecido medidas específicas para garantizar la gestión independiente de los informes en los casos en que puedan surgir conflictos de intereses.

9.1 Informes al Responsable de Compliance

Si un informe atañe al Responsable de Compliance Normativo, se gestiona a través de la plataforma MITWhistle y se asigna directamente al Presidente del Consejo de Administración, quien asume la responsabilidad de su investigación. El responsable de compliance normativo queda excluido de cualquier acceso o actividad relacionada con el informe.

9.2 Informes relativos al Consejo de Administración

Si el informe se refiere a uno o más miembros del Consejo de Administración, la gestión se confía a personas independientes con la autonomía adecuada, tales como:

• miembros independientes del Consejo de Administración;
• comité de auditoría, donde esté establecido;
• terceros independientes adicionales, cuando sea necesario.

Los informes se pueden realizar a través de:

• plataforma MITWhistle, seleccionando la opción relativa a "informes con conflictos de interés";
• o, en los casos previstos por la ley aplicable, a través de los canales externos previstos por la ley irlandesa, incluidas las entidades designadas (prescribed persons) en virtud de la Ley de Divulgaciones Protegidas de 2014.

Relaciones con las autoridades de supervisión

La empresa coopera plenamente con las autoridades pertinentes en materia de denuncia de irregularidades, protección de datos y cumplimiento de la legislación aplicable. De conformidad con la legislación aplicable, incluida la Ley de Divulgaciones Protegidas de 2014, el denunciante también podrá, cuando se cumplan las condiciones establecidas por la ley, realizar informes a terceros (denominados prescribed persons) o a las autoridades competentes.

Las principales categorías de autoridades competentes pueden incluir, entre otras:

• autoridades competentes designadas en virtud de la legislación sobre denuncias (prescribed persons);
• autoridades competentes en materia de protección de datos, incluida la Comisión Irlandesa de Protección de Datos;
• autoridades judiciales o de investigación competentes, en los casos previstos por la ley;
• cualquier otra autoridad supervisora sectorial aplicable.

La Compañía garantiza que el uso del canal interno no menoscaba en modo alguno el derecho del informante a utilizar los canales externos previstos por la legislación aplicable.

Formación y comunicación

La Compañía se compromete a garantizar que todos los sujetos a los que se dirige este Procedimiento estén debidamente informados y capacitados sobre el Sistema de Denuncia de Irregularidades:

• formación obligatoria para todo el personal en el momento de su contratación y cursos de actualización periódicos;
• comunicación de este Procedimiento a todos los colaboradores, consultores y sujetos relevantes de la red comercial;
• publicación del Procedimiento en el sitio web en la sección dedicada;
• poner a disposición los canales de denuncia.

Actualizaciones del procedimiento

Este procedimiento está sujeto a revisión anual por parte del Responsable de Compliance y el Consejo de Administración, o siempre que cambios o eventos regulatorios significativos requieran su actualización. Cualquier modificación es aprobada por el Consejo de Administración y comunicada de inmediato a todo el personal. La versión actualizada siempre está disponible en el sitio web de la empresa, en la sección dedicada a la denuncia de irregularidades.