¿Qué es la denuncia de irregularidades y por qué es importante?

La denuncia de irregularidades consiste en que una persona — un empleado, colaborador, cliente u otro individuo — informe sobre una conducta ilegal, irregular o que incumpla las normas, de la que haya tenido conocimiento en el contexto laboral o en una relación profesional o comercial.

El sistema adoptado por MyGOLD SpA es una herramienta fundamental para:

• Prevenir conductas ilegales o que incumplan la normativa antes de que causen daños.
• Proteger a los clientes, a los trabajadores y la integridad del negocio de comercio de metales preciosos.
• Promover una cultura corporativa basada en la legalidad, la equidad y la transparencia.
• Cumplir con las obligaciones establecidas en el Decreto Legislativo 24/2023 y adoptar las mejores prácticas internacionales en materia de gobernanza.

1.2 Objetivos del sistema

• Prevención: identificar rápidamente las conductas que no cumplen con las normas o que son potencialmente perjudiciales para la integridad corporativa.
• Protección: proteger a los denunciantes de cualquier forma de represalia o discriminación.
• Transparencia: garantizar un proceso claro y definido que sea accesible a las partes legítimas.
• Mejora continua: utilizar los informes como herramienta para reforzar los controles de cumplimiento.
• Cumplimiento normativo: garantizar el cumplimiento de las normativas aplicables.

1.3 Ámbito de aplicación

Este documento rige el sistema de denuncia de irregularidades de MyGOLD SpA y, en particular: define el sistema de gestión de informes conforme a la legislación aplicable; establece roles y responsabilidades organizativas; regula las actividades de capacitación y sensibilización del personal; implementa un sistema de denuncia que cumple con la Directiva UE 2019/1937 y el Decreto Legislativo 24/2023; y garantiza la protección de los denunciantes.

1.4 Principios rectores

• Confidencialidad de la identidad del denunciante.
• Prohibición absoluta de cualquier tipo de represalia.
• Acceso al sistema a través del canal interno oficial (plataforma MITWhistle).
• Puntualidad en la gestión y respuesta a los informes.
• Proporcionalidad de las medidas adoptadas en relación con la gravedad de las infracciones.
• Trazabilidad de informes y actividades de gestión.

1.5 Definiciones

Referencias reglamentarias

• Decreto Legislativo 24/2023 — transposición de la Directiva UE 2019/1937 relativa a la protección de las personas que denuncian infracciones.
• Directiva (UE) 2019/1937 — protección de las personas que denuncian infracciones del Derecho de la Unión Europea.
• Decreto Legislativo 231/2001 — regulación de la responsabilidad administrativa de las entidades y modelos organizativos.
• RGPD (UE) 2016/679 y Decreto Legislativo 196/2003 — protección de datos personales.
• Decreto Legislativo 231/2007 — prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.
• Ley 7/2000 — regulación de las actividades de intermediación en oro y de los Operadores Profesionales de Oro (OPO).
• Disposiciones del Banco de Italia — organización, procedimientos y controles internos contra el blanqueo de capitales para los OPO.

¿Quién puede presentar un informe?

El sistema de denuncias de MyGOLD SpA está disponible para cualquier persona que, en el ámbito laboral, profesional o comercial, tenga conocimiento de infracciones conforme a la legislación vigente.

3.1 Denunciantes internos: trabajadores y colaboradores

• Empleados permanentes y con contrato de duración determinada.
• Colaboradores, consultores y profesionales independientes.
• Becarios y aprendices; trabajadores temporales.
• Directores, auditores y miembros de órganos corporativos.
• Red comercial de MyGOLD SpA.
• Antiguos empleados o colaboradores, de los hechos de los que tuvieron conocimiento durante la relación laboral.
• Candidatos en la fase de selección, basándose en los datos recabados durante el proceso de contratación.

3.2 Denunciantes externos: clientes y terceros

• Clientes de MyGOLD SpA, limitados a los hechos conocidos en el contexto de la relación con la Compañía.
• Proveedores, socios comerciales y terceros que operan o han operado en nombre de la Compañía.
• Otras personas que, en el contexto de relaciones profesionales o comerciales, hayan adquirido conocimiento de infracciones significativas.

3.3 Condiciones para la protección del denunciante

Las protecciones previstas se aplican a los denunciantes que, en el momento de la denuncia, tengan motivos razonables para creer que la información comunicada es veraz y se enmarca dentro del ámbito de las infracciones pertinentes. La denuncia deberá realizarse basándose en información aprendida en el contexto laboral, con una creencia razonable en la veracidad de los hechos y sin abusar de la herramienta de denuncia.

¿Qué se puede denunciar?

4.1 Infracciones AML / Blanqueo de capitales

• No identificar a los clientes o incumplir las obligaciones de diligencia debida.
• No informar a la UIF sobre transacciones sospechosas.
• Incumplimiento de los procedimientos internos KYC de MyGOLD SpA.
• Deficiencias en la prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.

Los informes de transacciones sospechosas (SOS) deben realizarse a través de los canales específicos AML y no a través de este sistema de denuncia de irregularidades.

4.2 Infracciones del Reglamento de Operadores Profesionales de Oro

• Irregularidades en la compraventa de oro de inversión o metales preciosos.
• Deficiencias en la trazabilidad y el registro de las transacciones de metales preciosos.
• Incumplimiento de las obligaciones de información al Banco de Italia y a la OAM.
• Comportamiento inapropiado hacia los clientes en la compraventa de oro de inversión.

4.3 Infracciones de gobernanza y controles internos

• Deficiencias en la gobernanza corporativa, los controles internos o la gestión de conflictos de intereses.
• Conductas que no cumplen con el Código de Ética de MyGOLD SpA.
• Conducta pertinente de conformidad con el Decreto Legislativo 231/2001.
• Infracciones de las políticas de ciberseguridad corporativas y de las medidas de protección de datos.

4.4 Infracciones de protección de datos personales

• Tratamiento de datos personales sin base jurídica válida o en violación de los principios del RGPD.
• No adoptar las medidas de seguridad adecuadas, incluido el acceso no autorizado o la pérdida de datos.
• Incumplimiento de las obligaciones relativas a las violaciones de datos.
• Violaciones de los derechos de los interesados.

4.5 Qué NO se puede denunciar a través de este canal

• Quejas personales relacionadas con el empleo o las relaciones comerciales — tramítense a través de los canales habituales.
• Diferencias de opinión sobre la gestión o las decisiones estratégicas.
• Informes que carecen completamente de fundamento o que son manifiestamente engañosos.
• Información que ya es de dominio público, salvo que esté relacionada con posibles infracciones graves.
• Denuncias de transacciones sospechosas AML — deben presentarse a través del canal específico.
• Reclamaciones relacionadas con productos o servicios — tramítense a través del procedimiento de reclamaciones de la empresa.

Cómo denunciar: los tres canales

MyGOLD SpA ofrece un sistema de denuncia que cumple con la legislación vigente y está diseñado para garantizar la confidencialidad, la seguridad y la protección del denunciante. Las denuncias también pueden presentarse de forma anónima. La Compañía expedirá un acuse de recibo del informe en un plazo de 7 días, de conformidad con el artículo 5 del Decreto Legislativo 24/2023.

5.1 Canal interno oficial — Plataforma MITWhistle

5.2 Canal alternativo residual

Alternativamente, y solo si no es posible utilizar la plataforma MITWhistle, puede solicitarse una entrevista directa y confidencial con el Responsable de Cumplimiento Normativo, o presentar un informe mediante comunicación escrita confidencial. Estos canales garantizan la confidencialidad del denunciante y se gestionan con las mismas protecciones previstas por la legislación.

5.3 Canal externo — ANAC

Si se cumplen las condiciones establecidas por la legislación aplicable, la parte denunciante podrá presentar un informe a través del canal externo gestionado por la ANAC (Autoridad Nacional Anticorrupción) de conformidad con el artículo 6 del Decreto Legislativo 24/2023. El uso del canal externo está permitido, entre otros, cuando: el canal interno no está activo o no cumple con la normativa; el informe interno ya se ha presentado y no se le ha dado seguimiento; existen motivos razonables para creer que utilizar el canal interno podría exponer al denunciante al riesgo de represalias; o existe un peligro inminente u obvio para el interés público.

Acceso al canal externo ANAC: whistleblowing.anticorruzione.it

5.4 Divulgación pública

En los casos previstos por la ley (art. 15 del Decreto Legislativo 24/2023), el denunciante podrá divulgar públicamente información, por ejemplo a través de la prensa o los medios de comunicación, si no se ha dado seguimiento a una denuncia interna o externa, existe un peligro inminente o evidente para el interés público, o existen motivos razonables para creer que la denuncia no recibirá una respuesta adecuada.

Contenido del informe

Para permitir una gestión eficaz del informe, resulta útil — aunque no obligatorio — proporcionar la siguiente información:

• Descripción de los hechos (qué sucedió, en qué contexto y con qué frecuencia, si la hubo).
• Fechas o período en que ocurrieron los eventos.
• Lugar donde ocurrieron los hechos.
• Sujetos involucrados, si se conocen.
• Cualquier documentación de respaldo (correos electrónicos, contratos, capturas de pantalla, etc.).
• Cómo se conocieron los hechos.

Medidas de protección para los denunciantes

MyGOLD SpA garantiza la máxima protección a quienes denuncian de buena fe, en cumplimiento del Decreto Legislativo 24/2023 y la Directiva UE 2019/1937.

7.1 Confidencialidad de la identidad

La identidad del denunciante se trata con la máxima confidencialidad. Solo la conocen las personas autorizadas para gestionar la denuncia y no se divulga a terceros sin su consentimiento explícito. Todos los informes y documentos relacionados con la denuncia se elaboran de forma que no contengan referencias que permitan identificar al denunciante.

La identidad del denunciante solo podrá revelarse en los siguientes casos previstos por la ley: obligación legal a solicitud de la Autoridad Judicial en investigaciones penales; necesidades de defensa del acusado dentro de los límites establecidos por la autoridad judicial; o consentimiento explícito del denunciante.

7.2 Prohibición absoluta de represalias

La empresa prohíbe cualquier forma de represalia, discriminación o comportamiento perjudicial hacia el denunciante, sus colegas o sus familiares como consecuencia de la denuncia. Las represalias incluyen, entre otras:

• Despido, suspensión o no renovación del contrato.
• Descenso de categoría, traslados o empeoramiento de las condiciones laborales.
• Reducción de sueldo o prestaciones.
• Evaluaciones negativas no justificadas por criterios objetivos.
• No haber sido ascendido o promovido.
• Actos de acoso, aislamiento o presión indebida.
• Interrupción o empeoramiento de la relación comercial (para terceros).

7.3 Protección extendida

Las protecciones de este procedimiento también se extienden a:

• Facilitadores: personas que asisten al denunciante (abogados, representantes sindicales).
• Colegas y familiares del denunciante que puedan sufrir represalias en relación con el informe.
• Entidades controladas por el denunciante: empresas o entidades donde trabaja o en las que posee acciones.

7.4 Tratamiento de los datos personales del denunciante

Los datos personales del denunciante se tratan de conformidad con el RGPD (UE) 2016/679 y el Decreto Legislativo 196/2003. El tratamiento se realiza exclusivamente para la gestión de la denuncia y se basa en el cumplimiento de una obligación legal (art. 6.1.c del RGPD). Los datos se conservan durante el tiempo estrictamente necesario y, en ningún caso, durante más de 5 años tras la finalización del procedimiento, salvo que la ley exija lo contrario.

Cómo gestionamos los informes

MyGOLD SpA adopta un proceso de presentación de informes estructurado en seis fases, con plazos definidos en cumplimiento del Decreto Legislativo 24/2023:

Gestión de conflictos de intereses

9.1 Informes que conciernen al Responsable de Cumplimiento

Si un informe concierne al Responsable de Cumplimiento Normativo, se gestiona a través de la plataforma MITWhistle y se asigna directamente al Presidente del Consejo de Administración, quien es responsable de su investigación. El Responsable de Cumplimiento Normativo no tiene acceso ni puede realizar ninguna actividad relacionada con el informe.

9.2 Informes que conciernen al Consejo de Administración

Si el informe concierne a uno o más miembros del Consejo de Administración, el Consejo de Auditores es responsable de su gestión como órgano de supervisión independiente. Los informes pueden presentarse a través de la plataforma MITWhistle seleccionando la opción «informes con conflictos de interés», o, en los casos previstos por la ley, a través del canal externo de la ANAC.

Relaciones con las autoridades de supervisión

MyGOLD SpA coopera plenamente con las autoridades de supervisión pertinentes:

MyGOLD SpA garantiza que el uso del canal interno no menoscaba en modo alguno el derecho del informante a utilizar los canales externos previstos por la legislación aplicable.

Formación y comunicación

MyGOLD SpA se compromete a garantizar que todas las personas a las que se dirige este procedimiento estén debidamente informadas y capacitadas:

• Formación obligatoria para todo el personal al ser contratado y con cursos de actualización anuales.
• Comunicación de este Procedimiento a todos los colaboradores y agentes de la red MyGOLD SpA.
• Publicación del procedimiento en la sección correspondiente del sitio web de la empresa.
• Disponibilidad permanente del canal de denuncia a través de la plataforma MITWhistle.

Actualizaciones del procedimiento

Este procedimiento está sujeto a revisión anual por parte del Responsable de Cumplimiento y el Consejo de Administración, o cuando se produzcan cambios normativos significativos. Cualquier modificación es aprobada por el Consejo de Administración y comunicada de inmediato a todos los empleados.

La versión actualizada siempre está disponible en la sección de Denuncias del sitio web de la empresa: www.therealmoney.es y www.mygold.world.